Rentnergesellschaft – ein Run-off für die bAV - dpn

Dr. Guide Birkner, 10. Mai 2022

Die Zahl der Run-offs geschlossener Versichertenbestände in der Versicherungsbranche wächst. Mit dem Übertrag von Versorgungszusagen auf eine Rentnergesellschaft eröffnet sich Unternehmen eine neue Möglichkeit, Pensionsverpflichtungen abzutreten und die eigene Bilanz zu entlasten.

Mit dem Übertrag von Pensionsverpflichtungen auf eine Rentnergesellschaft, einem sogenannten Pension Liability Transfer (PLT), können Unternehmen ihre Pensionsverpflichtungen auf einen Risikoträger outsourcen und sich dabei enthaften. In einem zweiten Schritt veräußern sie den Risikoträger an einen externen Käufer außerhalb der eigenen Gruppe. „Das ist eine deutliche Abgrenzung zu anderen Vehikeln für einen Run-off, etwa einem Pensionsfonds oder einem CTA“, sagt Magnus Schmagold, einer der beiden Geschäftsführer der Funding Solutions Deutschland FSD GmbH (FSD), einer Plattform für die Übernahme von Pensionsverpflichtungen mit Sitz in Frankfurt am Main.

Die Einrichtung einer Rentnergesellschaft ist ab rund 5 Millionen Euro Pensionsverpflichtungen darstellbar. „Meistens treffen wir eine heterogen gewachsene Landschaft der Versorgungsordnungen an“, sagt Felix Siegle, ebenfalls Geschäftsführer bei FSD. „Dann richten wir die Kapitalanlage auf das individuelle Verpflichtungsprofil aus.“

Risiken auf der Aktiv- und der Passivseite übertragen

Ein PLT überträgt die Pensionsrisiken des geschlossenen Bestands an Versorgungsberechtigten auf der Aktiv- wie auch auf der Passivseite. Dies betrifft zum einen die Risiken der Versorgungszusage, also Zins, Spread, Langlebigkeit, Inflation, Administration und Arbeitsrecht. Zum anderen werden die Risiken der Kapitalanlage der Planvermögen transferiert, also Marktrisiken und die Bilanzvolatilität. Insgesamt lässt sich das Nachschussrisiko für das abgebende Unternehmen im Zusammenhang mit einer Rentnergesellschaft weitgehend ausschließen. „Allerdings gilt für die ersten zehn Jahre ab dem Übertrag eine Nachhaftung des abgebenden Corporate für die Verpflichtungen, die in dieser Zeit fällig werden“, betont Felix Siegle. „Daher ist Risikomanagement relevant.“

Insgesamt überwiegt für das abgebende Unternehmen der Vorteil der Rentnergesellschaft, die Bilanz gegenüber den Pensionsrisiken bei einer Bilanzierung nach HGB und IFRS zu immunisieren. Zudem ergeben sich höhere Freiheitsgrade für die Kapitalanlage des Vermögens der Rentnergesellschaft. Die Anlage kann unabhängig von bilanziellen Erwägungen wie Bilanzstichtagen und IFRS-Zinssätzen erfolgen. Deshalb eignet sich das Modell der Rentnergesellschaft für Unternehmen, die nach IFRS, US-GAAP oder HGB bilanzieren.

Das abgebende Unternehmen kann sich durch den Run-off zudem in der Administration entlasten, denn die Rentnergesellschaft mitsamt ihren Pensionsverpflichtungen und ihrem Pensionsvermögen wird vollständig auf die übernehmende Konsolidierungsplattform ausgelagert. Das kommt gerade solchen Gesellschaften entgegen, die noch geschlossene Defined-Benefit-Bestände auf der Bilanz haben. „Wir sehen viele alte DB-Pläne in den Bilanzen großer Unternehmen“, sagt Magnus Schmagold. „Sie haben ihre neuen Zusagen oft auf DC-Modelle umgestellt.“ Für solche Unternehmen sei ein Run-off auf der eigenen Unternehmensbilanz mit hohen Administrationskosten und Bilanzvolatilität verbunden. „Dieser Aufwand entfällt für die Corporates, wenn sie die geschlossenen Altbestände auf eine Rentnergesellschaft übertragen und diese an uns veräußern.“

Transfer gemäß UmwG

Die Abspaltung der Verpflichtungen erfolgt in mehreren Schritten. Am Anfang steht ein Unternehmen, das Pensionsverpflichtungen aufgebaut hat und das gegebenenfalls auch Pensionsvermögen auf seiner Bilanz hält. „Das kann zum Beispiel eine Teilfinanzierung bei einem CTA sein, aber auch andere Durchführungswege sind vorstellbar“, so Felix Siegle. Die Umwandlung in eine Rentnergesellschaft erfolgt gemäß § 123 Abs. 3 Umwandlungsgesetz. Dabei werden die Pensionsverbindlichkeiten, die gegenüber Betriebsrentnern und gegenüber Mitarbeitern bestehen, die mit einer unverfallbaren Anwartschaft ausgeschieden sind, auf eine andere, nicht operativ tätige Gesellschaft ausgegliedert, eine Rentnergesellschaft. Diese Gesellschaft hält ausschließlich Pensionsverpflichtungen und Pension-Assets. Hingegen lassen sich die Zusagen an aktive Beschäftigte nicht abspalten, da dort die Arbeits- und Versorgungsverhältnisse unvereinbar sind.

Im nächsten Schritt übernimmt FSD die abgespaltene Rentnergesellschaft mit ihren Verpflichtungen und ihrem Vermögen im Rahmen eines Share Deals. Für die Kapitalausstattung der Rentnergesellschaft gelten dabei Regeln, die durch die Rechtsprechung festgelegt sind. Felix Siegle verweist auf ein Urteil des Bundesarbeitsgerichts (BAG) vom März 2008 zur Kapitalausstattung von Rentnergesellschaften. „Das BAG hat in seinem Urteil drei wesentliche Parameter festgestellt, nämlich sehr konservative Sterblichkeitsannahmen durch die Verwendung der Sterbetafeln der Versicherungswirtschaft, nicht der Heubeck-Tafeln, den Einbezug einer angemessenen Inflation und die Wahl eines konservativen Rechnungszinses.“

Die übernehmende Gesellschaft kann den Umgang mit dem Planvermögen im Hinblick auf die Pensionsverpflichtungen flexibel gestalten, etwa mit einem Zahlungsplan über Zeit, beispielsweise schrittweise über zehn Jahre. In einem klassischen Modell ist der Zahlungsplan für die Rentnergesellschaft so zu bilden, dass die Bedienung der Verpflichtungen mit dem vorhandenen Vermögen sichergestellt ist. Doch FSD spielt auch schlechtere Szenarien auf Basis aktuarieller Berechnungen durch und ermittelt, wie viel Kapital erforderlich ist, um alle Renten vollständig auszahlen zu können. Sie nutzt zur Absicherung externe Multi-Employer-CTAs externer Anbieter für die verschiedenen Pensionsvermögen. In jeder Rentnergesellschaft wird ein Investment-Komitee aus Kapitalanlageexperten installiert, das die Kapitalanlagegesellschaft bei der Verwaltung der Kapitalanlagen im Rahmen des OCIO-Mandats, also als externer Chief Investment Officer, überwacht.

Kein Bundling der Pensionsverpflichtungen

FSD schloss im Jahr 2020 die erste Transaktion einer Rentnergesellschaft ab. „Aktuell verwalten wir Verpflichtungen in Höhe von rund 300 Millionen Euro“, berichtet Felix Siegle. „Im ersten Halbjahr 2022 wird das Volumen auf über eine halbe Milliarde Euro anwachsen.“ Für FSD ist bei einem solchen Share Deal ein regulierter Rahmen mit Bezug zur Governance-Plattform wichtig. Die jüngst übernommene Rentnergesellschaft verbleibt wie bisher im Durchführungsweg Direktzusage, und FSD sichert das Planvermögen durch das Multi-Employer-CTA einer großen externen Bank ab.

FSD hält die Rentnergesellschaften getrennt voneinander, es findet also kein Bundling statt. „Die Gesellschaften bleiben mit ihren eigenen Assets und Verpflichtungen separat“, betont Magnus Schmagold. Auch sind die Treuhandvermögen der einzelnen Rentnergesellschaften im Bestand des CTA rechtlich separiert, so dass auch keine Haftung der Bestände untereinander besteht. Trotz getrennter Bestände nutzt FSD die Skaleneffekte der einzelnen Vermögensstöcke in der Kapitalanlage.

Im Projektmanagement, vor allem in der Kapitalanlage, arbeitet FSD mit spezialisierten Partnern zusammen. Auch beim Pension Payroll, bei der Planentwicklung, dem Aktuariat – für die Analyse der Verpflichtungen und die Berechnung der Cashflows – und der Governance kommen externe Partner zum Einsatz. Für die Verwaltung stellt FSD der Rentnergesellschaft eine laufende Gebühr in Rechnung. Mögliche Überrenditen verbleiben zur Erhöhung der Funding Ratio im CTA, oder sie lassen sich zur Erhöhung der Rentenleistung nutzen oder an den ursprünglich verpflichteten Arbeitgeber zurückführen.

Risiko-Rendite-Profil im Portfolio

In der Kapitalanlage hat die Rentnergesellschaft einen größeren Freiraum dank der Regulatorik nach dem BAG-Urteil von 2008, da etwa die Anlagevorschriften des VAG für sie nicht gelten. Gerade angesichts des Niedrigzinses sollte das Augenmerk darauf liegen, das Pensionsvermögen einer Rentnergesellschaft angemessen zu dem Verpflichtungsprofil anzulegen, um die Verpflichtungen mit einer hohen Sicherheit zu bedienen. Je höher die Funding Ratio ist, desto größer ist der Handlungsspielraum für weitere De-Risking-Maßnahmen. Hierdurch lassen sich Erträge oberhalb der vorsichtigen Schätzung nutzen, um das Portfoliorisiko weiter zu reduzieren.

Die Befreiung von Anlagezwängen eines IFRS- beziehungsweise US-GAAP-bilanzierenden börsennotierten Unternehmens erlaubt einen höheren Tracking Error im Vergleich zur Verpflichtungsseite. Der Fokus liegt hierbei auf dem Auszahlungsprofil. Generell lässt FSD weniger in langfristige Fixed-Income-Anlagen und mehr in chancenreiche Private Markets investieren. „Die AA-Unternehmensanleihenkurve lässt sich durch die Einbindung weiterer Anlageklassen systematisch überrentieren“, sagt Magnus Schmagold. „Wesentlich sind hierbei die Diversifikation über Zeit und die optimale Nutzung der Anlagedauer.“ Letztlich fokussiert FSD die Anlagestrategie darauf, die Auszahlung zu treffen (Cashflow-Matching), und befreit sich so von Anlagezwängen, die sich aus IFRS und US-GAAP ergeben.

In einer Beispielrechnung von FSD lässt sich der Bilanzeffekt für ein Unternehmen, das nach IFRS bilanziert, veranschaulichen. Dabei steht eine Netto-DBO als Verpflichtung auf der Bilanz der Muster-AG. Die gesamte Volatilität der Verpflichtung sowie der Assets besteht in der Ausgangslage auf der Bilanz. Sie fließt über Other Comprehensive Income (OCI) in das Eigenkapital ein und führt hier zu teilweise erheblichen Schwankungen. Die Plan-Assets im CTA belaufen sich auf 500 Euro, die Pensionsverpflichtungen in der Bilanz auf 1.000 Euro. Daraus ergibt sich ein Pension-Defizit von 500 Euro, das Mark-to-Market mit jedem Stichtag in das Eigenkapital einfließt, sowohl auf der Aktiv- als auch auf der Passivseite.

Nachhaftung ist unwahrscheinlich

Um im nächsten Schritt eine Rentnergesellschaft über eine Abspaltung zu erstellen, bildet das Unternehmen die Rentnergesellschaft noch innerhalb des eigenen Konzerns und überträgt die betreffenden Assets und Verpflichtungen auf die Rentnergesellschaft. Der Anspruch gegenüber der Rentnergesellschaft, die Verpflichtung der Jahre 1 bis 10 zu bedienen, wird als Planvermögen reflektiert. Dies stellt ein Asset für die Muster-AG dar. In der Beispielrechnung wird für 1.000 Euro Pensionsverpflichtungen ein Planvermögen von 950 Euro benötigt. Die Rentnergesellschaft wird mit dem Vermögen ausgestattet und übernimmt dabei auch die bestehenden 400 Euro Plan-Assets. Durch den PLT reduziert sich die Bilanzvolatilität vollständig, und abhängig von dem Verpflichtungsprofil und der Marktentwicklung ist gegebenenfalls sogar ein Settlement Gain nach IFRS/US-GAAP erzielbar.

In der Nachhaftung verbleibt die Versorgungsverpflichtung der ersten zehn Jahre beim abgebenden Unternehmen. „Bei einem Ausfall der Rentnergesellschaft in den ersten zehn Jahren wäre der Corporate für die Versorgungsverbindlichkeiten, die innerhalb dieses Zeitraums anfallen, wieder mit im Boot “, erklärt Felix Siegle. „Allerdings ist ein Ausfall, also das Aufbrauchen des Planvermögens, bei einer sinnvollen Asset Allocation mit einer breiten Diversifizierung und guter Governance der Rentnergesellschaft sehr unwahrscheinlich.“

Die Nachhaftung ist jedoch auf der Bilanzierungsebene wichtig. In der Beispielrechnung entsprechen die Auszahlungen in den ersten zehn Jahren dem Betrag von 400 Euro. „Hier vertreten Wirtschaftsprüfer und FSD die Auffassung, dass diese Verpflichtung beim Corporate in der IAS-19-Bilanz verbleibt“, sagt Magnus Schmagold, „doch die Rentnergesellschaft deckt diese Verpflichtung durch Planvermögen ab und bedeckt somit den Anspruch der ersten zehn Jahre.“ Nach ihrer Gründung und Einrichtung wird die Rentnergesellschaft an FSD verkauft und hierdurch entkonsolidiert.

Bilanzielle Entlastung

In der Beispielrechnung steht die Rentnergesellschaft zunächst mit 950 Euro Plan-Assets versus 1.000 Euro Pensionsverbindlichkeiten auf der Bilanz, ist also underfundet. Das Unternehmen verkauft die Rentnergesellschaft für den Preis von 1 Euro an FSD und erzielt an dieser Stelle einen Gewinn von 51 Euro. Für das Unternehmen bleibt in den ersten zehn Jahren die Verbindlichkeit stehen, die sich von Jahr zu Jahr linear immer weiter reduziert. Aus einer IFRS-Perspektive hat das Unternehmen noch das Plan-Asset, das die Pensionsverbindlichkeiten eins zu eins deckt. „Dadurch ist die DBO in den Verpflichtungen an dieser Stelle aus einer Betrachtung nach IFRS tatsächlich null“, sagt Felix Siegle.

Noch einfacher ist für das Unternehmen eine Betrachtung nach HGB, denn die kennt die ersten zehn Jahre nicht. „Die Pensionsverbindlichkeit geht nach HGB vollständig ab und kann entsprechend ausgebucht werden“, so Siegle. Auch ist der HGB-Ansatz für die Gründung einer Rentnergesellschaft das absolute rechtliche Minimum. Abhängig vom Verpflichtungsbestand ist daher von einem Aufschlag auf HGB auszugehen.

FSD ist eine klare Kommunikation gegenüber den Betriebsräten, Gewerkschaften und den Mitarbeitern wichtig, auch wenn Verkäufer und Käufer rechtlich keine Zustimmung der Mitbestimmung für einen Share-Deal einholen müssen. Eine gut ausgestattete und professionell verwaltete Rentnergesellschaft mitsamt einem CTA und umfassender Governance-Struktur stellt für den Versorgungsberechtigten eine umfassende Absicherung seiner Ansprüche dar. Die Versorgungsleistung hängt in diesem Fall nicht an der wirtschaftlichen Entwicklung eines einzelnen Unternehmens, sondern ist gegenüber dem Status quo oft deutlich diversifizierter. Hieraus muss somit nicht zwangsläufig ein Nachteil für die Versorgungsberechtigten entstehen. Für die Arbeitgeber ist die Entlastung von zwischenzeitlichen Marktschwankungen ein deutlicher Vorteil, der sich positiv auf die Eigenkapitalposition und die Sicht von Rating-Agenturen auswirken kann.

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